Mitteilungspflicht
Seit dem Jahr 2017 sind in Deutschland ansässige Unternehmen, Stiftungen und Trusts verpflichtet, den wirtschaftlich Berechtigten an das elektronisch geführte Transparenzregister mitzuteilen. Bisher galt diese Mitteilungspflicht nur, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten nicht bereits aus einem anderen elektronisch abrufbaren Register (wie z.B. dem Handelsregister, dem Partnerschaftsregister, dem Genossenschaftsregister, dem Vereins- oder Unternehmensregister) ergeben. Seit dem 1.8.2021 sollen nun alle juristischen Personen des Privatrechts (u.a. AG, GmbH, UG) und in öffentlichen Registern eingetragene Personengesellschaften (u.a. OHG, KG, Partnerschaftsgesellschaften), eingetragene Genossenschaften, Trusts und bestimmte nicht rechtsfähige Stiftungen - sofern noch nicht geschehen - die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden. Die bisherige sog. „Mitteilungsfiktion“ entfällt damit.
Fristen für das Transparenzregister
Für bestimmte Gesellschaften, deren Mitteilungspflicht bis zum 31.7.2021 als erfüllt galt, gelten gemäß § 59 Abs. 8 GwG folgende Übergangsfristen:
- Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien: spätestens bis zum März 2022
- GmbH, Partnerschaftsgesellschaft, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft: spätestens bis zum Juni 2022
- In allen anderen Fällen: bis spätestens zum Dezember 2022.
Sanktionen
Verstöße von Gesellschaften, deren Mitteilungspflicht bis zum 31.7.2021 als erfüllt galt, gegen die Pflicht zur Meldung an das Transparenzregister sind ab folgenden Zeitpunkten bußgeldbewehrt:
- Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien: ab dem April 2023
- GmbH, Partnerschaftsgesellschaft, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft: ab dem Juli 2023
- In allen anderen Fällen: ab dem Januar 2024.
Wer ist „wirtschaftlich Berechtigter“?
Wirtschaftlich Berechtigter im Sinne des Geldwäschegesetzes (GwG) ist jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar
- mehr als 25 % der Kapitalanteile oder
- mehr als 25 % der Stimmrechte
eines Unternehmens kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Die Einzelheiten sind in § 3 GwG geregelt. Wenn auch nach Durchführung umfassender Prüfungen kein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann, gilt
- der gesetzliche Vertreter,
- der geschäftsführende Gesellschafter oder
- der Partner des Vertragspartners
als wirtschaftlich Berechtigter (sog. fiktiver wirtschaftlich Berechtigter).
Zeitnahe Prüfung
Trotz der relativ großzügigen Übergangsfristen ist zu raten, dass die Unternehmen so früh wie möglich ihre Mitteilungspflicht überprüfen und in Zweifelsfällen Rechtsrat einholen, da die Bußgelder, die bei einer Nichterfüllung der Mitteilungspflicht drohen, empfindlich hoch sind. Dabei ist zu beachten, dass nicht nur das völlige Unterlassen der Mitteilung, sondern auch die inhaltlich falsche oder unvollständige Mitteilung ein Bußgeld auslösen kann.
Überprüfung bisheriger Angaben
Auch Unternehmen, die bereits eine Mitteilung an das Transparenzregister vorgenommen haben, ist zu empfehlen, eine Überprüfung der Eintragung auf Aktualität Richtigkeit und Vollständigkeit vorzunehmen.
Ausnahmen für Vereine
Vereine werden nach der Gesetzesänderung automatisch in das Transparenzregister eingetragen. Die registerführende Stelle erledigt anhand der im Vereinsregister eingetragenen Daten die Eintragung ins Transparenzregister, so dass der jeweilige Verein von der Mitteilungspflicht grundsätzlich entbunden ist. Alle Mitglieder des Vorstands werden als wirtschaftlich Berechtigte erfasst. Gleichwohl ist zu empfehlen, dass die Vereinsvorstände die Eintragung auch selbst auf Aktualität, Richtigkeit und Vollständigkeit überprüfen (§ 20a Abs. 2 GwG).
Bei Fragen zur geänderten Mitteilungspflicht beraten wir Sie gerne.
München, den 15. Dezember 2021
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